O intermediário é o terceiro mais caro: o que o novo acordo de leniência da CGU ensina a quem contrata

Os pagamentos aconteceram entre 2008 e 2011. O acordo foi assinado em 19 de outubro de 2026. Entre uma data e outra passaram quinze anos, uma investigação estrangeira, um processo administrativo no Brasil e uma conta de R$ 69,2 milhões. E uma parte do caminho do dinheiro, segundo a própria Controladoria-Geral da União, passou por empresas intermediárias.

Para quem cuida de Compliance, Suprimentos ou Jurídico em empresas que dependem de consultores, representantes comerciais, despachantes e agentes, a notícia não é sobre impressão de cédulas. É sobre o tipo de terceiro que costuma receber menos diligência do que deveria — e que mais aparece nos casos de corrupção.

O fato

A CGU e a Advocacia-Geral da União assinaram, na segunda-feira, 19 de outubro de 2026, acordo de leniência com a Koenig & Bauer Banknote Solutions SA (KBBS), empresa suíça do setor de impressão de segurança. O acordo foi divulgado pela CGU em 26 de outubro.

Segundo a Controladoria:

O valor pactuado é de R$ 69.218.854,26, destinado à Casa da Moeda do Brasil.
Os atos ilícitos ocorreram entre 2008 e 2011 e envolveram pagamentos indevidos destinados a agentes públicos da Casa da Moeda do Brasil, tanto diretamente quanto por meio de empresas intermediárias, relacionados a contratos com a estatal.
A empresa havia reportado voluntariamente os fatos e resolvido o caso perante autoridades suíças em 2017.
Na negociação, a CGU avaliou o programa de integridade da empresa (código de ética, políticas e controles internos), e a KBBS assumiu o compromisso de aperfeiçoá-lo e de colaborar com as investigações.

No comunicado ao mercado divulgado em 19 de outubro, o grupo Koenig & Bauer informou que o valor equivale a cerca de CHF 11,5 milhões, a ser pago em 60 dias; que o acordo não inclui multas punitivas nem exclusão de licitações; que os procedimentos no Brasil tramitavam desde 2019; e que uma auditoria do Tribunal de Contas da União não é encerrada pelo acordo. Esses pontos são a versão da empresa e não constam do comunicado da CGU.

Um detalhe de contexto: os fatos são anteriores à Lei nº 12.846/2013, a Lei Anticorrupção. O comunicado da CGU não detalha o enquadramento jurídico do acordo, e este texto não especula sobre ele. O que interessa aqui é o padrão — e como o regime atual trata exatamente esse padrão.

Por que importa

Porque o caso reúne, num só episódio, os três elementos que tornam o intermediário o terceiro mais caro da carteira de fornecedores.

1. O dinheiro não precisa sair direto da empresa. O art. 5º, I, da Lei 12.846/2013 define como ato lesivo "prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada". O inciso III do mesmo artigo vai além: alcança quem, comprovadamente, utiliza "interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados". O consultor que "resolve" a licença, o representante que "conhece o pessoal" e o despachante que cobra uma taxa de urgência sem nota estão dentro dessa moldura.

2. A responsabilidade é objetiva. Pelo art. 2º da lei, a pessoa jurídica responde, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados "em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não". Não é preciso provar que a diretoria sabia. Se o intermediário pagou propina para destravar um contrato da empresa, a empresa é a beneficiária.

3. A conta chega muito depois. A prescrição das infrações da lei é de cinco anos, mas contados da data da ciência da infração — ou, nos casos permanentes ou continuados, do dia em que cessou (art. 25). A celebração de acordo de leniência interrompe a prescrição (art. 16, § 9º). E a responsabilidade subsiste em alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão (art. 4º). Quem compra uma empresa herda os intermediários que ela usou no passado.

O valor também ilustra o tamanho da exposição. No processo administrativo, a multa prevista vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior à instauração, nunca inferior à vantagem auferida quando for possível estimá-la (art. 6º, I). Quando não for possível usar o faturamento, a faixa vai de R$ 6 mil a R$ 60 milhões (art. 6º, § 4º). Além disso, o Decreto nº 11.129/2022 deixa expresso que valores pagos a título de propina, ao agente público ou a terceiros a ele relacionados, não podem ser deduzidos no cálculo da vantagem auferida (art. 26, § 2º).

O que a regulação já espera de quem usa intermediários

O Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, não trata intermediários como fornecedores quaisquer. O art. 57 lista os parâmetros de avaliação do programa de integridade, e o tema aparece em pelo menos quatro deles:

Padrões de conduta estendidos a terceiros (inciso III), "tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados".
Procedimentos para a interação com o setor público (inciso VIII), "ainda que intermediada por terceiros, como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões". O texto descreve com precisão o trabalho rotineiro de despachantes e consultorias de licenciamento.
Diligências apropriadas, baseadas em risco (inciso XIII), "para contratação e, conforme o caso, supervisão de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes, consultores, representantes comerciais e associados".
Monitoramento contínuo do programa (inciso XV).

O § 1º do mesmo artigo acrescenta que, na avaliação, devem ser considerados, entre outros fatores, a utilização de agentes intermediários, como consultores ou representantes comerciais (inciso IV) e o grau de interação com o setor público (inciso VII). Em termos práticos: quanto mais a empresa terceiriza o relacionamento com o poder público, mais robusta precisa ser a diligência sobre quem faz esse relacionamento.

E o programa conta dinheiro. O art. 23, V, do decreto permite reduzir em até 5% o percentual da multa quando há programa de integridade, e o parágrafo único, III, limita o desconto máximo a programas que já existiam antes do ato lesivo. O programa montado depois do problema ainda ajuda — inclusive em acordos de leniência, nos quais a CGU avalia e monitora os compromissos de integridade (arts. 45 e 51) —, mas não apaga o histórico.

O que muda para quem contrata terceiros

Este não é um tema exclusivo de quem vende para estatais. O inciso VIII do art. 57 fala de tributos, fiscalizações, licenças, permissões e certidões. Isso inclui empresas de mineração, energia, construção, logística, agronegócio e indústria que dependem de órgãos ambientais, agências reguladoras, prefeituras e portos — e que frequentemente fazem essa interface por meio de terceiros.

Algumas consequências práticas:

O intermediário precisa de uma categoria de risco própria. Tratá-lo com o mesmo questionário do fornecedor de material de escritório é o erro mais comum. A classificação de risco deveria considerar: se o terceiro interage com agente público em nome da empresa; em qual órgão ou estatal; se a remuneração é por êxito; e se há subcontratação.

A remuneração é o primeiro sinal. Comissões de sucesso desproporcionais, pagamentos antecipados sem entregável, pedidos de pagamento em conta de terceiros ou no exterior e notas fiscais com descrição genérica ("assessoria", "consultoria técnica") são padrões que o Compliance deveria conseguir enxergar antes da área financeira pagar.

A pergunta "quem é o dono?" não se responde uma vez. O inciso III do art. 5º fala justamente de ocultar a identidade dos beneficiários. Uma consultoria contratada em 2024 pode ter, em 2026, um novo sócio que é parente de servidor do órgão com o qual ela interage em seu nome. Só uma revisão periódica do quadro societário revela isso.

Cadastros públicos mudam ao longo do contrato. A lei criou o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP, art. 22) e o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS, art. 23). Consultá-los apenas no onboarding deixa o contrato inteiro descoberto.

Fusões e aquisições exigem olhar para trás. O art. 57, XIV, do decreto pede diligências prévias em operações societárias. Como a responsabilidade subsiste na sucessão (art. 4º), a lista de intermediários da empresa-alvo — e os pagamentos feitos a eles — deveria estar no escopo da due diligence.

Um cenário hipotético

O exemplo a seguir é ilustrativo e não se refere a nenhuma empresa real. Uma mineradora contrata uma consultoria de licenciamento ambiental com remuneração fixa mais bônus por emissão de licença. No cadastro inicial, tudo está regular. Dezoito meses depois, a consultoria muda de quadro societário, passa a subcontratar uma pequena empresa recém-aberta para "apoio documental" e solicita adiantamento do bônus. Nenhum desses eventos, isoladamente, prova irregularidade. Mas juntos formam exatamente o padrão que o art. 57, XIII, chama de supervisão baseada em risco — e que um processo de cadastro estático jamais detectaria.

Checklist para Compliance, Suprimentos e Jurídico

Inventarie os intermediários. Liste todo terceiro que representa a empresa perante órgão público, estatal, agência reguladora ou fiscalização: consultores, despachantes, representantes, escritórios de lobby, assessorias de licenciamento.
Classifique por risco, considerando órgão de contato, valor, forma de remuneração (êxito, comissão, adiantamento) e possibilidade de subcontratação.
Identifique os beneficiários finais e verifique vínculos com agentes públicos ou pessoas politicamente expostas (art. 57, XIII, b, do decreto).
Exija justificativa de negócio para cada intermediário: por que ele, por que esse valor, qual entregável.
Inclua cláusulas anticorrupção com direito de auditoria, declaração sobre subcontratação, vedação a pagamentos em conta de terceiros e rescisão por descumprimento.
Estenda o código de conduta e o canal de denúncia aos terceiros (art. 57, III e X).
Amarre pagamento a evidência: nota fiscal com descrição específica, relatório de atividade e conta bancária em nome do próprio contratado.
Monitore CEIS, CNEP, quadro societário e mídia adversa durante toda a vigência, não só no cadastro.
Revise intermediários em operações de M&A, incluindo pagamentos históricos.
Documente tudo. Diligência que não deixa rastro não reduz multa nem sustenta defesa.

A perspectiva do Continuous Due Diligence

O caso KBBS mostra a assimetria temporal do risco de terceiros. A diligência costuma acontecer em um ponto — a contratação —, enquanto a exposição se estende por anos, às vezes décadas. O decreto, ao falar em "supervisão de terceiros" e "monitoramento contínuo", reconhece essa assimetria. A maioria dos processos internos ainda não.

A perspectiva que defendemos é simples: o status de um terceiro é uma série temporal, não uma fotografia. Mudanças societárias, inclusão em cadastros de sanção, notícias adversas e alterações no padrão de faturamento são eventos que precisam chegar a quem decide antes do próximo pagamento — não no próximo ciclo anual de recadastro. É essa lógica que orienta o trabalho da Califix Compliance com monitoramento contínuo de terceiros na América Latina.

Também vale uma observação sobre o próprio acordo: segundo a CGU, a empresa havia se autodenunciado e resolvido o caso na Suíça anos antes. Mesmo assim, o tema voltou no Brasil. Um programa de integridade não elimina o passado, mas define quanto ele custa e quão rápido é possível encerrá-lo.

Conclusão

Empresas raramente pagam propina por conta própria. Na maior parte das vezes, alguém paga em seu nome — e cobra por isso como "consultoria". A Lei 12.846 trata esse arranjo como responsabilidade objetiva da empresa beneficiada, e o Decreto 11.129 diz com todas as letras que agentes intermediários, despachantes, consultores e representantes comerciais exigem diligência baseada em risco e supervisão.

O acordo de R$ 69,2 milhões sobre fatos de quinze anos atrás é um lembrete de que o terceiro que interage com o poder público em seu nome é, ao mesmo tempo, o mais útil e o mais caro da sua cadeia. A pergunta para esta semana não é se a sua empresa tem uma política anticorrupção. É se você sabe hoje quem são os seus intermediários, quem são os donos deles e o que mudou desde que foram contratados.